Die GmbH hat ihre Wurzeln im deutschen Recht. Es handelt sich um eine relativ neue Institution, da sie in Polen erstmals in der Zeit von Józef Piłsudski im Jahr 1919 durch das Dekret über Gesellschaften mit beschränkter Haftung geregelt wurde. Später, im Jahr 1934, trat das Handelsgesetzbuch in Kraft, das bis 2001 gültig war. Danach trat das derzeit geltende Handelsgesetzbuch in Kraft. Es regelt umfassend nicht nur die Funktionsweise von Gesellschaften, sondern auch die Art und Weise, wie der GmbH-Vertrag erstellt werden sollte.

GmbH-Vertrag – wie gründet man eine Gesellschaft online? (S24)

Um bei den Grundlagen zu beginnen, sei darauf hingewiesen, dass die GmbH eine Kapitalgesellschaft ist. Die Gesellschafter tragen in der Regel neben ihrem festgelegten Beitrag keine Verantwortung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Gesellschaft entsteht durch den Gesellschaftsvertrag, der die Form einer notariellen Urkunde haben muss. Wenn die GmbH von einer einzigen Partei gegründet wird (ja, das ist bei dieser Art von Gesellschaft möglich), entspricht der Vertrag einem Gründungsdokument der GmbH.

Polnisches Recht ermöglicht die Gründung einer GmbH online. In diesem Fall ist keine Anwesenheit eines Notars erforderlich. Es ist jedoch zu beachten, dass der Vertrag in diesem Fall gemäß dem vom Justizministerium in einem Informationssystem festgelegten Muster für den GmbH-Vertrag erstellt werden muss. Dieses Muster enthält nur grundlegende Elemente, die im Gesellschaftsvertrag enthalten sein müssen – solche, ohne die die Gesellschaft überhaupt nicht gegründet werden kann. Diese Elemente sind: die Festlegung des Gesellschaftssitzes, der Gesellschafter, die Art der ausgeübten Tätigkeit und die Art der Vertretung.

In einem solchen Muster fehlen viele andere wichtige Elemente, die in der Zukunft bei der Führung des Unternehmens unerlässlich sein werden. Daher empfehlen wir, sich mit einem erfahrenen Anwalt abzustimmen, der:

die Bedürfnisse des Unternehmers bereits zu Beginn der Gründung genau analysiert, andere wichtige vertragliche Klauseln einführt, die nicht nur die Gesellschaft selbst, sondern auch die Gesellschafter schützen werden.

Ein Nachteil, wenn man beim Gründen einer GmbH keine professionelle rechtliche Hilfe in Anspruch nimmt, ist, dass im Falle jeder „ratierlichen“ Änderung jeder Antrag eine zusätzliche Gebühr erfordert. Die Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert nicht nur die Zahlung von Notargebühren, sondern auch von Gerichtsgebühren für die Eintragung der Änderungen in das Handelsregister. Darüber hinaus – Zeit und nochmals Zeit… Es sollte daran erinnert werden, dass Änderungen im Gesellschaftsvertrag erst nach ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam sind.

Ist S24 immer die beste Lösung?

Die S24-Gesellschaft ist also eine gute Lösung für Personen, die eine wenig anspruchsvolle Tätigkeit ausüben möchten, bei der Standard- und einfache Bestimmungen im Vertrag ausreichen. Wenn es jedoch viele Gesellschafter gibt und der Umfang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfangreicher ist, ist die Gründung einer Gesellschaft in herkömmlicher Form, d. h. mit Hilfe eines Rechtsanwalts oder Anwalts und in Form einer notariellen Urkunde, eine deutlich bessere Idee.

Ein ordnungsgemäß erstellter Vertrag zu Beginn kann dazu beitragen, Probleme auf vielen Ebenen im Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft und den internen Beziehungen zwischen den Organen der Gesellschaft und sogar zwischen den Gesellschaftern zu vermeiden.

GmbH-Vertrag und seine Bestandteile

Welche Bestandteile kann der GmbH-Vertrag enthalten, um die Interessen der Gesellschafter und der Gesellschaft bestmöglich zu schützen?

Diese Frage stellt sich jeder von uns, der eine Gesellschaft gründet. Auf den ersten Blick können alle mit der Gründung der Gesellschaft verbundenen Fragen sehr übersichtlich erscheinen. Die Anzahl der Klauseln, die im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft zu berücksichtigen sind, kann jedoch dazu führen, dass wir uns stark überfordert fühlen.

In einem erstellten GmbH-Vertrag sollten einige wichtige Elemente berücksichtigt werden, die neben den Standardsätzen die Position verbessern werden. Wir weisen sie unten auf.

Bevorzugte Anteile

Grundsätzlich sind die Anteile an der Gesellschaft gleich. Die Gesellschafter sollten gleich behandelt werden. Es besteht jedoch die Möglichkeit, bevorzugte Anteile einzuführen, was bedeutet, dass bestimmte Anteile „mehr wert“ sind. Zum Beispiel gibt der Anteil eines Gesellschafters ihm bei Abstimmungen drei Stimmen. Ein nicht bevorzugter Anteil hat normalerweise einen Wert von einer Stimme.

Übertragung und Verpfändung von Anteilen

Es besteht die Möglichkeit, das Recht der Gesellschafter auf Übertragung oder Verpfändung von Anteilen einzuschränken. Grundsätzlich kann jeder Gesellschafter seine Anteile auf jede gewünschte Weise übertragen, insbesondere ohne Rücksprache mit der Gesellschaft. Es besteht natürlich die Möglichkeit, diese Freiheit einzuschränken.

Vererbung von Anteilen

Eine der geltenden Regeln im Gesetz ist, dass Gesellschaftsanteile vererblich sind, sodass die Erben an die Stelle des Gesellschafters in der Gesellschaft treten. Wenn die Gesellschaft jedoch sicherstellen möchte, dass nur bestimmte Personen ihre Gesellschafter sind, ist es möglich, die Erbschaft in die Gesellschaft zu begrenzen oder auszuschließen.

Löschung von Anteilen

Es besteht auch die Möglichkeit, Regelungen zur Löschung von Anteilen in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen. Es gibt drei Arten von Löschungen:

freiwillig (mit Zustimmung des Gesellschafters), gezwungen (ohne Zustimmung des Gesellschafters), automatisch (wenn ein bestimmtes in der Gesellschaftsvertrag beschriebenes Ereignis eintritt).

Recht auf Einberufung der Gesellschafterversammlung

Grundsätzlich ruft der Vorstand die Gesellschafterversammlung ein. Es besteht jedoch die Möglichkeit, dieses Recht auch anderen Personen zuzuweisen.

Erleichterung der Kapitalerhöhung

Das Stammkapital ist im Gesellschaftsvertrag geregelt. Um es zu erhöhen, ist eine Änderung dieses Vertrags erforderlich. Es ist jedoch möglich, bereits bei der Erstellung des Vertrags Bestimmungen zur maximalen Höhe der Kapitalerhöhung und zum Zeitpunkt der Erhöhung einzuführen.

GmbH-Vertrag und die Beauftragung seiner Erstellung. Hilfe durch einen Rechtsanwalt/Fachanwalt bei der Vertragsvorbereitung

Während der Erstellung des Vertrags kann die fachliche Hilfe eines Rechtsanwalts oder Fachanwalts dazu beitragen, das Unternehmen zu konstituieren und den Registrierungsprozess zu beschleunigen. Diese Entscheidung kann auch dazu beitragen, die Besonderheiten der Geschäftstätigkeit in dieser Form besser zu verstehen, Zweifel in vielen anderen Angelegenheiten zu klären, die während der Strategiebildung auftreten können.

Es ist ratsam, rechtliches Wissen und Erfahrung von Anfang an einzuführen, um sich in der Zukunft vor Problemen zu schützen und Lösungen in Notsituationen zu suchen. Gewonnene Zeit, Kostenoptimierung sowie das Vermeiden unnötiger Probleme und Sorgen in späteren Phasen der Geschäftstätigkeit sind Dinge, um die es sich zu kümmern lohnt.